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光弘科技:公司与国泰君安证券股份有限公司关于创业板非公开发行
2019-09-26 14:02    来源: 未知      点击:

  馈意见通知书》(191913号),惠州光弘科技股份有限公司(以下简称“光弘科

  技”、“公司”、“发行人”或“申请人”)与保荐机构国泰君安证券股份有限公司(以

  下简称“保荐机构”)、北京市中伦律师事务所(以下简称“发行人律师”)、立信

  会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“会计师”)对反馈意见所涉及的问题

  上年末增加29%,其中主要是中专和高中以下的员工增长33%。此外公司还有

  劳务派遣工4946人,总用工人数为1.3277万人。请申请人结合同行业可比上

  有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、看电影买3D眼镜用现金支付遭拒 部门:任何单位和个人不得拒收现,借予他人款项、

  预计进度安排;本次募投项目具体投资构成和合理性,以及是否属于资本性支出,

  四、请申请人对比同行业可比上市公司的业务模式、收入确认方式、毛利率水平,

  申请人补充说明:(1)目前公司劳务派遣用工人数及其占比情况,是否符合《劳

  公司劳务派遣用工比例超过《劳务派遣暂行规定》规定的原因及其合理性;(3)

  六、报告期内,申请人向前五名客户的销售金额占营业收入的比例分别为85.63%、

  71.06%、75.26%和82.06%。请申请人补充说明:(1)公司对前五大客户的销

  售产品、销售收入及其占比等情况;(2)客户集中度较高是否与行业情况相符,

  是否存在对主要客户的重大依赖;(3)公司前五大客户的开发方式及合作历史,

  七、报告期内,申请人与关联方东莞华贝电子发生大量的关联销售,分别为3.3、

  2.5、3.3、0.86亿元。请申请人补充说明:(1)东莞华贝电子穿透后的基本股

  规范关联交易的承诺》。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。............. 44

  2019年一季度的营业收入与季度用工人数分别为44,050.28万元、11,621

  人;2018年四季度的营业收入与季度用工人数分别为47,028.16万元、9,664

  人。2019年一季度营业收入低于2018年四季度,但是季度用工人数高于2018

  年四季度的原因为:光弘科技在2019年初完成对印度子公司收购,用工数量增

  加,但是产销量并未开始释放,使得光弘科技2019年一季度营业收入低于2018

  年四季度,但是季度用工人数高于2018年四季度。截至2019年3月31日,

  国内总用工人数为1.3277万人,国内外合计用工人数为1.4505万人(印度子

  公司2018年第四季度的营业收入为47,028.16万元,2019年一季度的营

  业收入为44,050.28万元。2019年一季度因春节假期停工14天,实际2019年

  一季度的工作日为76天,日均营业收入为579.61万元,而2018年第四季度的

  工作日为92天,日均营业收入为511.18万元,2019年一季度日均营业收入明

  显高于2018年四季度。如剔除2019年春节因素的影响,2019年一季度日均工

  4-5月的营收,而公司2019年4-5月营业收入大幅增长,因此2019年3月末

  工人数主要对应2019年4月、5月的营业收入,而2018年12月末的员工人数

  主要对应2019年1月、2月的营业收入。2019年4月、5月,公司营业收入分

  万元、9,701.78万元。因此,为了确保2019年4月、5月的生产任务,公司在

  2019年3月末需要提前招聘更多的员工,使得2019年3月末的员工数量明显

  易争端对华为公司等光弘科技的重要客户产生一定影响。光弘科技从2019年5

  月末开始逐渐减少用工人数,2019年5月末用工人数为12,096人,相比上月,

  及时调整员工结构。由于员工流动性较大,年内各月度的员工人数均有较大变化,

  幅增加用工数量,4月达到2019年以来的最高值,在5月开始逐渐减少用工数

  量。截至2019年6月30日,光弘科技实际用工人数为9,796人。光弘科技的

  增加用工数量,4月达到2019年以来的最高值,在5月开始逐渐减少用工数量。

  截至2019年6月30日,光弘科技实际用工人数为9,796人。光弘科技的员工

  条件的产业基金以及其他类似基金或产品等,亦不存在拟实施的财务性投资情况。

  本型或低风险短期理财产品,其中使用闲置募集资金购买的均为保本型理财产品,

  2019年6月30日,光弘科技合并报表归属于母公司净资产190,157.65万

  元,交易性金融资产余额为27,145.00万元,均使用自有资金购买,且期限较短、

  均在一年期限内,占净资产比重为14.27%,占比较小;不存在可供出售金融资

  本次拟募集资金236,726.06万元用于光弘科技三期智能生产建设项目、云

  194,043.79万元,公司可使用资金金额显著少于项目建设所需资金。公司处于

  业并购基金;根据《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》

  236,726.06万元),扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目:

  机模组、回流炉、AOI、组装机、上下料机、校准和综测测试仪等设备,投资总

  公司近年营业规模呈持续增长趋势,2018年公司营业收入为159,808.75万

  元,同比增长25.43%,主要原因是电子产品升级换代加速刺激了下游需求市场

  目前中国的三大运营商已在国内城市持续开展5G外场试验,预计2019年预商

  用,2020年完成规模商用部署并开始正式商用。在此背景下预计运营商对网络

  181,440万元;本项目非资本性支出(基本预备费和铺底流动资金)合计16,881

  建设。项目主要支出为资本性支出(设备及软件购置),投资额为16,917万元;

  本项目非资本性支出(研发人员工资和其他研发费用)合计3,488万元,占本次

  “以产定采”模式。生产继续实行“以销定产”的生产模式,根据客户订单需求情况,

  子产品制造服务获得盈利,服务内容涵盖原材料采购、新产品导入(NPI)、PCBA、

  统筹管理下实现将计算资源、存储资源池化,业务可以在池化的资源内动态调整,

  16,881万元,占本次募集资金的比例为7.13%,募集资金中不包含董事会前投

  目不直接盈利,项目非资本性支出(研发人员工资和其他研发费用)合计3,488

  万元,占本次募集资金的比例为1.47%,无董事会前投入;本次募投项目非资本

  20,369万元,合计占本次募集资金的比例为8.60%;本次募投项目有利于发行

  服务,服务内容涵盖原材料采购、新产品导入(NPI)、PCBA、成品组装、仓

  客户承担,公司的成本主要为人工成本和制造费用等;(2)非客供料(自购料)

  要为人工成本和制造费用等,直接材料成本占主营业务成本比重较小,2016年

  发行人尽量接近。同行业可比公司确定为工业富联(601138)、环旭电子(证

  券代码:601231)、共进股份(证券代码:603118)、卓翼科技(证券代码:

  服务商业模式”(简称eCMMs)。eCMMs是机光电垂直整合的软硬件整体解决

  营业务成本比重分别为83.21%、86.51%、88.58%,材料成本在其生产成本构

  计、产品测试、物料采购、生产制造、物流、维修及其他售后服务等一系列服务,

  营业务成本比重分别为86.19%、89.11%、89.72%,材料成本在其生产成本构

  模式将产品直接销售给国内外主流运营商。智慧医疗健康领域,进行多品牌联动,

  营业务成本比重分别为88.65%、90.15%、90.35%,材料成本在其生产成本构

  注:共进股份2018年新增医疗产品分类,可比性较小,本次对比未计算该产品数据。

  各可比上市公司2016年度、2017年度、2018年度直接材料成本占主营业

  务成本的比例均在85%以上;2016年至2018年,光弘科技直接材料成本占主

  营业务成本的比例分别为32.82%、28.90%、23.78%。主要差异来自EMS的两

  利率。由于电子设备智能制造行业细分产品领域众多,同行业各公司的产品类型、

  光弘科技主要采用客供料模式,2016年、2017年、2018年与2019年1-6

  月的主营业务收入中,客供料模式占比分别为79.98%、79.52%、83.68%、

  80.13%。同行业上市公司主要采用非客供料(自购料)模式,双方的成本构成

  供料数据。光弘科技非客供料模式在2019年1-6月、2018年、2017年、2016

  利率在2016年与2019年1-6月与同行业上市公司平均毛利率相近,在2017

  境外品牌商ATOL在2017年与2018年订单收入占非客供料收入比重较高,

  且毛利率较高。ATOL毛利率较高的原因是:① ATOL在中国寻找制造厂商时,

  报价具有一定的议价空间;②ATOL的部分产品(平板电脑)由光弘科技提供了

  ③ATOL以前的POS机物料在全球采购和欧洲制造,转到光弘科技制造后,大

  货单,对华为公司、OPPO、东莞华贝、闻泰通讯等主要客户进行了访谈,核查

  注:1、深圳光弘通信技术有限公司(以下简称“深圳光弘”)成立于2018年11月27日,

  2、惠州光弘通讯技术有限公司成立于2019年6月13日,目前尚未招聘员工。

  为8.21%;嘉兴光弘电子的劳务派遣用工人数为13人,占用工总量的比例为

  3.44%。光弘科技、嘉兴光弘电子的劳务派遣用工比例均未超过《劳务派遣暂行

  DIP、单板测试、产品组装、产品包装及成品出货。光弘科技在SMT等PCBA

  劳务派遣人员主要从事技术要求不高的生产辅助工作(如装配、测试、包装等),

  书》,并经保荐机构、发行人律师核查,截至2019年7月31日,确认劳务派

  遣机构委派的劳务派遣人员主要从事的岗位包括包装、组装、测试等部分临时性、

  PCBA业务之中,但装配、测试、包装等业务工序因为个体差异较大,产品版本

  在劳务派遣用工比例超过《劳务派遣暂行规定》规定的情况,具有一定的合理性。

  236,726.06万元),扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目:

  要员工7,421人,云计算及工业互联网平台建设项目需要员工100人。搭载的“深海勇士”号载人深潜器开始第十二。本次募

  各类人才,惠州各行业人力资源得到了有力保障。2017年末全市常住人口477.70

  万人,人口密度421人/平方公里,人口出生率15.21‰,死亡率4.77‰,自然

  增长率10.45‰,户籍人口369.24万人。惠州的人力资源储备为公司的用工需

  业人员年平均工资为51,635元。根据公司提供的项目《可行性研究报告》,公

  工政策对接和协调服务工作,协调人社部门各个方面,努力帮助解决用工、人才、

  取“走出去”的策略,努力争取广东省外务工人员。另外,公司将积极拓展线上招

  增加7,521人;鉴于公司所在城市惠州市拥有较大规模的常住人口基数,公司为

  注:1、深圳光弘通信技术有限公司成立于2018年11月27日,该公司于2019年1月开

  2、公司子公司惠州光弘通讯技术有限公司成立于2019年6月13日,目前尚未招聘员

  3、光弘集团为香港子公司,适用当地法律法规,为员工缴纳强积金(2016年12月31

  日缴纳15人,其余2人为外籍员工,无法缴纳强积金;2017年12月31日缴纳13

  人,其余1人为外籍员工,无法缴纳强积金;2018年12月31日缴纳11人,其余4

  截至2019年8月31日,光弘科技(母公司)尚有813人未缴纳社会保险,

  地法规。光弘科技(母公司)尚有4,407人未缴纳住房公积金,均为自愿放弃;

  术有限公司尚有131人未缴纳住房公积金,其中116人为不愿承担个人支付部

  访谈公司的人力资源部门主管,了解公司本次募投项目情况及对员工的需求情况,

  的劳务派遣用工人数占用工总量的比例为8.21%,嘉兴光弘电子的劳务派遣用工

  人数占用工总量的比例为3.44%,光弘科技、嘉兴光弘电子的劳务派遣用工比例

  加7,521人,为满足前述人员需求,公司拟通过新招聘员工的方式解决前述员工

  需求缺口问题,因此,在本次募投项目实施后,虽然公司对员工的需求会将增长,

  人不存在因劳动用工、社会保险、住房公积金问题受到主管部门行政处罚的情形,

  分别承诺:公司若因社会保险、住房公积金的前述瑕疵问题受到任何罚款或损失,

  注:1、华为公司为同一控制的合并口径下的华为技术有限公司等公司的合并简称。

  2、东莞华贝为同一控制的合并口径下的东莞华贝电子科技有限公司等公司的合并简称。

  3、OPPO为同一控制的合并口径下的成都欧珀移动通信有限公司等公司的合并简称。

  4、ATOL为同一控制的合并口径下的ATOL Ltd.等公司的合并简称.

  广东以诺通讯有限公司;上海大唐为上海大唐移动通信设备有限公司;第一电机为第一

  机,报告期内占比为4.94%、6.95%、5.54%、6.51%;网络通讯类主要为子母

  见本问题回复“(一)公司对前五大客户的销售产品、销售收入及其占比等情况”。

  例如2015年下半年开始在网络通讯领域导入上海大唐项目,2016年上海大唐

  销售占比为15.15%,成为公司主要客户;在消费电子领域,发行人于2016年

  引入排名前列的手机品牌商OPPO并逐步扩大了与其的业务合作规模;2018年

  供应商认证程序,一旦与发行人确定合作关系,绝大部分均具有持续性和稳定性。

  电脑/ONT领域的华为公司、基站位置模块领域的上海大唐、手机品牌商OPPO、

  本;其次,执行大客户的批量订单有助于提高生产效率从而有利于控制生产成本,

  业中具有重要地位。公司更以优秀的制造能力荣获华为“2018年制造质量奖”、

  优秀工厂奖和2018年现场改善一等奖,以及LG最佳供应商奖、华勤最佳质量

  机、平板电脑和ONT产品上,公司成功进入华为公司、OPPO等全球知名品牌

  动采取开发、发展大客户的策略,因此,公司不存在对某个主要客户的重大依赖。

  前述主要客户均自开始合作至今,未发生中断或变化(公司与第一电机、M.B.S

  的合作产品,因该产品市场较小、客户终止品牌,已分别于2019年2月和2019

  年5月停止合作)。其中华为公司、东莞华贝、闻泰通讯的合作时间均达十二年,

  分别为3.3、2.5、3.3、0.86亿元。请申请人补充说明:(1)东莞

  为产品设计研发业务。EMS厂商接到ODM厂商的委托加工订单后,根据ODM

  GFK数据,2018年全球消费电子市场销售额达到1,380亿欧元,同比增长6%。

  泛应用,产品市场规模持续增长。根据IDC数据,2011年至2018年全球智能

  手机的年均复合增长率为16.08%,预计到2023年智能手机的出货量可达到15.2

  港有限公司提供PCBA、功能机整机加工,终端市场主要面向海外。自2009年

  秀供应商”称号、英特尔“Breakthrough Award”大奖、华为的“核心伙伴”奖等。根

  据IHS Markit的数据,2017年、2018年华勤通讯连续两年手机出货量位列行

  华勤电子科技有限公司(以下简称“南昌华勤”)提供物联网类产品服务,具体销

  2016年7月15日与2016年7月30日,发行人分别召开第一届董事会第

  五次会议和2016年第二次临时股东大会,通过了《关于追溯确认关联交易的议

  案》,对东莞华贝2016年的关联交易事项进行了预计,预计交易金额为3.5亿

  2017年3月21日与2017年4与10日,发行人分别召开第一届董事会第

  七次会议和2016年度股东大会,通过了《关于公司2017年日常关联交易预计

  情况的议案》,对东莞华贝2017年的关联交易事项进行了预计,预计交易金额

  于公司2018年日常关联交易预计情况的议案》,对东莞华贝2018年的关联交

  易事项进行了预计,预计交易金额不超过3.7亿元。同日,公司独立董事对前述

  议案发表了独立意见,独立董事认为:公司2018年度预计的日常关联交易计划

  司全体股东利益的情形。公司2018年度日常关联交易计划得到了我们的事前审

  核并认可。综上,一致同意公司2018年度日常关联交易预计情况,并同意将其

  提交公司2017年度股东大会审议。2018年5月8日,公司召开2017年度股东

  于公司2019年日常关联交易预计情况的议案》,对东莞华贝2019年的关联交

  易事项进行了预计,预计交易金额不超过4.5亿元。同日,公司独立董事对前述

  议案发表了独立意见,独立董事认为:公司2019年度预计的日常关联交易计划

  司全体股东利益的情形。公司2019年度日常关联交易计划得到了我们的事前审

  核并认可。综上,一致同意公司2019年度日常关联交易预计情况,并同意将其

  提交公司2018年度股东大会审议。2019年5月15日,公司召开2018年度股

  236,726.06万元),扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目:

  机4,200万台、企业级路由器300万台及交换机200万台。鉴于上述募投项目

  间的交易具有必要性、合理性,符合现行市场情况。根据IHS Markit的信息,

  2018年东莞华贝的控股股东华勤通讯的出货量为8,500万台,同比增长7%,

  增的关联交易履行相应的内部决策程序,及时对外公告,严格履行信息披露义务。

  高综合制造服务能力,以顺应行业发展趋势,获取更多业务机会,提升市场份额。

  服务行业的发展趋势、满足不断增长的订单需求,从而实现公司业务的快速发展。

  预商用,2020年完成规模商用部署并开始正式商用。2019年6月工信部正式向

  《客户走访访谈记录》,东莞华贝的股东为华勤通讯技术有限公司(持股72.22%)

  和上海创功通讯技术有限公司(持股27.78%),东莞华贝的股权穿透情况详见

  本问题回复“(一)东莞华贝电子穿透后的基本股权情况”,实际控制人为邱文生。

  量的大幅上升,进而拉动上游EMS厂商的业务容量;双方互为合作的原因方面,

  市场竞争力。具体情况详见本问题回复“(二)1、上述关联交易发生的必要性和

  输送情形,具体情况详见本问题回复“(二)3、上述关联交易价格的公允性”。

  诺书》、年度报告文件,了解公司本次募投项目新增关联交易情况以及控股股东、

  具有必要性、合理性,关联交易定价公允;上述关联交易均履行了相关决策程序,

  行市场情况;预计关联交易比例不会增高,且定价公允,不影响上市公司独立性;

  整公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司2019年非公开发行股票预案(修

  订稿)的议案》《关于公司2019年非公开发行股票方案论证分析报告(修订稿)

  的议案》和《关于公司2019年非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告(修

  发行人本次修改发行价和锁定期,已经过 2019 年 8 月 27日召开的公司

  第二届董事会第四次会议、2019 年 8 月 27 日召开的公司第二届监事会第三

  次会议审议通过。2019年5月15日,公司2018年度股东大会审议通过了《关

  公司已于 2019 年 8 月27日披露了《关于调整公司非公开发行股票方案

  的公告》《惠州光弘科技股份有限公司2019 年非公开发行股票预案(修订稿)》、

  《惠州光弘科技股份有限公司2019年非公开发行股票方案论证分析报告(修订

  稿)》和《2019年非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告(修订稿)》。

  公告》《惠州光弘科技股份有限公司2019 年非公开发行股票预案(修订稿)》

  《惠州光弘科技股份有限公司2019年非公开发行股票方案论证分析报告(修订

  稿)》《2019年非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告(修订稿)》《第

  二届董事会第四次会议决议》和《第二届监事会第三次会议决议》及相关表决票、

  开发行的发行价和锁定期,并已经发行人董事会及监事会审议通过;公司2018

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